对于使用BVI群岛长期从事跨境投资业务的投资者而言，“经济实质”这一概念想必早已不陌生。为了迎合欧盟打击有害税收的坚定决心，BVI当局对于经济实质法案的内容也是一改再改。终于在年10月9日，英属维京群岛（简称“BVI”）国际税务机关（InternationalTaxAuthority，简称“ITA”）直接发布了《年经济实质(公司和有限专利权)法案》的最终版本，其标志着“经济实质”这一概念长期处于草案论证时代的终结。该正式版本的长期稳定与有效性将有助于专业机构与投资者更为直观地认识经济实质内容与满足条件。
但“好景不长”，年2月份，BVI当局对上述正式版本的经济实质法案再度出台了全新的修订法案。虽然本次修订法案的内容篇幅与正式版本相差无几，但该修订法案却对部分内容进行了强调、删减或新增。本期我们就围绕该修订法案出发，就部分重要的内容与变化向投资者进行解读。
2●修订与新增的主要内容●本次重大法案的修订内容主要包括：
（1）强调对于经济实质前期申报的重要性；
（2）相关业务活动就满足经济实质合规的补充认定；
（3）未能满足经济实质合规的处罚机制
就以上重要事项，我们将逐次进行介绍：
(1)强调经济实质前期申报
我们所说的经济实质合规，其实是由“经济实质前期申报”和“满足经济实质要求”这两块内容组成。由于BVI当局并不会主动积极地去查明位于BVI境内每一间法律实体的具体经营情况或业务性质，这就需要投资者在规定时间内主动向BVI当局申报其BVI法律实体的相关信息，便于BVI当局基于申报的信息及时判断该法律实体究竟是否需要满足经济实质要求。因此，即便投资者自行或委托专业机构判断不需要满足任何经济实质要求的，也需要进行及时进行申报流程，便于当局确认该法律实体是否会触及“满足经济实质要求”的领域。
而以往包括正式法案在内的各种草案版本，其内容的表达往往更偏向于相关实体如何会被判定为需要满足经济实质要求，以及被判定为需要满足经济实质以后又需要达成何种程度的合规要求。这不免使得投资者对于如何切实满足经济实质合规产生了过于狭隘的认识。
因此，本次新修订法案为了强调前期申报问题，新增了11.10条的法案条款：
以下法人团体：
（a）在维尔京群岛合并成立的公司；
（b）在维尔京群岛注册的公司或；
（c）根据上述第（a）或（b）款成立或注册的公司，或以其他方式注册成立或组建的在维尔京群岛合法经营的企业，应遵守《经济实质法案》的要求。为避免疑问,（c）项包括在维尔京群岛境内从事相关活动的任何外国公司。
上述新增法条内容覆盖了所有成立于BVI的法律实体，这就意味着，无论该BVI法律实体究竟是否有没有从事法案所规制的“相关业务”，或者获得了法案所规制的“相关收入”，其均需要进行前期申报。借此，我们也愿向投资者再一次进行强调：满足经济实质法案合规的前提是一定要完成经济实质申报。
(2)相关业务活动就满足经济实质合规的补充认定
在完成申报工作以后，BVI当局将基于申报信息判断该BVI法律实体是否需要满足经济实质要求。对于法律实体究竟是否需要满足该等要求，其核心可以概括为：拥有BVI地区税务居民身份的相关实体+从事相关业务活动+从相关业务活动中产生核心收入=需要满足经济实质要求（上述三要素缺一不可）。
而本次新修订法案围绕着上述三要素中“从事相关业务活动”的内容，对其中几个业务类型进行了一定的补充说明。
1.关于纯控股业务的补充说明
新修订法案对于纯控股业务强调了“收入原则”，这意味着对于纯控股实体而言，如果其在财*期间内承诺或者实际不存在分红或者股息活动的，仅需当地注册代理人提供维护服务即可。
区别于早先对“纯控股实体需要满足轻度经济实质”的表述，本次新修订法案更加强调了通过是否会产生业务收入来判定该纯控股实体是否需要满足经济实质要求，以此作为“消极持股”以及“积极持股”这两种行为模式究竟哪一种需要满足经济实质要求的重要判断原则之一。
2.关于知识产权业务的补充说明
知识产权业务从经济实质法案出台至今，一向被当局视为“高风险业务”，进而导致一旦该BVI法律实体被判定为知识产权业务，则将直接被当局推定为“不满足经济实质要求”，除非该BVI法律实体可以提供证据证明其对知识产权享有高度控制权。
新修订法案中，对于知识产权业务的相关定义如下：
“知识产权业务”是指利用下列无形资产，包括但不限于著作权，专利，商标，品牌，专有技术等进行获益，且该等收益可被识别。
新修订法案将知识产权资产的“收益”定义如下：
知识产权资产的“收益”包括
（a）特许权使用费；
（b）出售知识产权资产的资本收益和其他收入；
（c）特许经营协议的收入；
（d）无形资产许可收入；
为便于帮助上述法案内容的理解，将列举下列三个事例：
例一：
BVI实体持有一品牌，将该品牌的权利授予他人以换取许可费。（√）
例二：
BVI实体制造商标产品出售给第三方，从中产生收益。（×）
解析：其业务收入来源于直接出售产品这一行为，而非利用商标本身获利。
例三：
BVI实体从事电脑制造并在该电脑中预装了自研发软件并出售给第三方，从中产生收益（√）。
解析：出售的电脑价格包含了电脑内预装软件的价值。符合法案对于出售知识产权资产所产生资本收益的认定。
3.关于分销与服务中心业务的补充说明
在正式法案中，对于分销与服务中心的认定其主要着重于与“外国关系公司”进行交易，暨指向外国关联公司购买、出售、转售产品；或者通过向外国关联公司提供与该公司有关服务。
而在本次修订法案中，其5.36条有新增关于“偶然交易”不属于分销与服务中心业务的描述。对于“偶然交易行为”，其具体特征可概括为：
(i)法律实体分销与服务中心业务的情况属于偶发性，和
(ii)法律实体并没有从中获利；
为便于帮助上述法案内容的理解，将列举以下事例：
A公司是一家建筑集团旗下设立于BVI的服务型公司，其主要业务是为英属维尔京群岛的客户提供建筑服务。
B公司同样作为建筑集团旗下设立于南美的一间公司，近期向A公司发出一次性请求：借调具有建筑测量技能的部分员工前往B公司从事为期为一个月的建筑测量工作并支付员工费用。
解析:由于A公司并不从事向其他集团公司提供建筑测量服务的业务，也不在其中获取收益，因此A公司不视为从事分销与服务中心业务。
(3)未能符合经济实质合规的处罚标准
基于新修订法案强调了经济实质合规由“经济实质前期申报”和“满足经济实质要求”两块内容组成。因此其处罚机制也将于基于上述的内容进行区分。
1.如BVI法律实体未能进行申报工作，其将面临以下处罚措施：
未出于合理事由及时完成申报工作或者虚假申报的。当地主管部门可于申报首年对该企业处以最高4万美元的罚款，同时触发信息交换机制（向实际控制人所地的税局进行信息交换）。
如在第二个财*期间内未完成申报工作或被判定为未能完成申报工作或者虚假申报的，则将在上一个财*期间罚金范围的基础上，予以双倍处罚。
2.如BVI法律实体在判定为需满足经济实质要求后，未能按照要求满足的，未能进行申报工作，其将面临以下处罚措施：
BVI法律实体首次未能满足经济实质要求，对于高风险的知识产权法人实体，则将处以不超过五万美元罚款；在其他情况下，则将处以不超过两万美元罚款并责令其整改，同时触发信息交换机制（向实际控制人所地的税局进行信息交换）。
经整改后依旧判定为未能满足经济实质要求，对于高风险的知识产权法人实体则将处以不超过四十万美元罚款；在其他所有情况下，则将处以不超过二十万美元罚款并可直接进行强制除名。
在确定罚款金额时，BVI当局将考虑以下因素：
1.违规的性质和严重性；
2.违规原因；
3.实体的总营业额；
实体是否采取步骤（如果有）以防止再次发生违规行为等。
3●结语●BVI经济实质法案的不断细化再一次彰显了当局对于切实履行经济实质合规的决心。同时一次满足经济实质合规不代表终生满足，暨只要企业还在正常存续，那么经济实质的合规流程将会在企业新的财*期间来临后再次被提上日程。
对于投资者而言，究竟是为了保留享受BVI地区税收或保密优势的权利而付出合规成本切实满足，亦或是通过变更税务居民身份而规避法案约束，都需要结合自身的实际经营情况审慎考虑。
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