一、VIE结构公司回归动因
（一）境外上市估值低
由于中国与国外存在文化差异，海外投资者对中概股缺乏了解，对VIE结构的企业相关业务模式、发展潜力及真实价值等缺乏理性判断，加之海外做空机构随意做空，夸大虚假宣传，导致企业股价大跌，甚至面临集体诉讼的法律风险。自从年支付宝调整VIE结构事件发生后，中概股给海外投资者留下的印象越来越差，其中的误解也越来越多，由此华尔街的分析师们对中概股普遍估值不高。中概股不仅面临着重大法律风险，还失去了海外市场融资的能力。
面对日益火爆的国内资本市场，VIE结构企业纷纷选择拆除VIE结构，返回国内上市。暴风科技于年3月24日在创业板上市，上市后该股连续出现了34个涨停板，股价由发行价的7.14元暴涨到.15元，按连续涨停后的年5月14日的收盘价计划，其市盈率高达倍，股票市值接近亿元，是迅雷的8倍多。截至年1月15日，国内上市且市盈率在百倍甚至数百倍以上的公司数量较多，而在海外上市的阿里巴巴市盈率只有18倍，腾讯的市盈率只有38倍，百度的市盈率也在30倍左右，国内国外相差较大。
（二）国内*策法规呈现宽松趋势
年，国家外汇管理局已经通过《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[]37号）对返程投资的外汇登记问题给出了明确的规定和操作流程，同时也提供了外汇补登记的可能，很大程度上解决了VIE回归时在外汇管理方面的障碍。
年3月，国家发改委、商务部发布修订的《外商投资产业指导目录》，放松了对外资控股或参股的产业限制。年5月国务院颁布《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》，鼓励符合条件的互联网企业境内上市。
在*策上为VIE结构的互联网公司回归国内市场打开了通道。年6月，国务院在召开的常务会议中提到要“推动包括VIE等在内特殊股权结构类创业企业在境内上市，支持国有资本、外资开展创投业务”。这是国务院第一次给予VIE结构回归积极的肯定和支持，同时为后续系列的VIE回归鼓励*策出台提前地释放了信号。
年6月，工信部发布《关于放开在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）外资股比限制的通知》（以下称“号文”），放开经营类电子商务的外资持股比例限制。
一系列的法规*策逐步出台，由此可见国家监管部门对VIE结构公司回归A股持鼓励与支持的态度，在监管上也持放松的趋势，这使VIE企业回归国内得到了良好的法规环境和资本市场环境的支持。
（三）《外国投资法》草案的影响
年1月，商务部公布《中华人民共和国外国投资法（草案征求意见稿）》并向社会公开征求意见。此次外资法草案征求意见稿首次将“协议控制”纳入到了外商投资管理，在确定法人的国籍时采取“实际控制人”标准。草案意见改变以往根据不同公司的性质适用不同商事法律的规则，所有类型的公司原则上一律适用《公司法》。在外商投资方面，也改变了以往根据外商投资的企业性质和投资方式适用不同的外商投资法律的规则，统一口径适用《外国投资法》。
如果《外国投资法》中关于“协议控制”的规定正式实施，对于属于禁止或者限制类产业领域的被控制VIE结构公司，按照“实际控制人标准”，外商投资通过VIE控制境内的企业，该安排将会被纳入外国投资管理，和外商直接投资一样需要适用外国投资法下的外国投资准入制度、安全审查制度及相关信息审批报告制度等，对于通过搭建VIE架构来规避监管的企业来说将要面临巨大的法律风险。而对于由境内投资人控制的外国投资者在境内的投资，根据征求意见稿第45条规定，即使外国投资者的投资受到中国境内投资者的控制，即返程投资，不适用外国投资法，在申请认定为中国投资者境内投资时仍不能突破外资投资限制，而且准入部门对是否是中国投资者境内投资具有自主决定权。
（四）资本市场制度改革有利企业回归
注册制改革有利于降低中小企业融资门槛。随着注册制改革的推进，未来注册制下降取消持续盈利的财务指标，降低中小企业上市门槛，大量地减少了上市排队审核的时间。对于TMT行业的VIE企业来说，在注册制下通过拆除架构回归A股市场将会更快捷、更高效，同时能够获得高估值高市盈率，极为有利。此外，注册改革将会探索互联网创新融资方式，融资渠道的拓宽是吸引VIE企业回归的又一因素。
创业板将设计VIE回归的绿色通道。上交所欲打造的战略新兴板被十三五规划删除后，创业板成了A股市场中唯一能够容纳特殊法律架构的板块。创业板开辟特殊通道允许达不到盈利要求的新兴产业企业和创新型企业上市融资，将会增强创业板市场的开放性、包容性。为此，深交所正在研究对接VIE企业回归的相关机制。
新三板“分层机制”的推出和“转板机制”的研究将为VIE企业回归A股提供新路径。新三板通过分层机制将在三板挂牌的公司按照不同标准分为三个层次，其中创新层又有可能接纳TMT行业的VIE企业。目前，在新三板上出现了九城教育公司的控股股东具有VIE架构仍能成功挂牌的案例，相信未来越来越多的VIE公司到国内的资本市场。如果未来转板机制打通，将为VIE结构企业带来新的发展机遇。
二、拆除架构后回归的路径
对于已拆解VIE架构的海外中概股公司和未上市的企来说，目前回归A股主要有三种路径：一是IPO直接上市，二是先挂牌新三板未来再择机转板，三是借壳上市。三种途径各有优缺点，企业在拆除VIE结构回归A股的过程中应根据公司自身的条件以及市场的偏好来作出最优的选择。
（一）直接IPO模式
1.IPO方式的操作路径
IPO是InitialPublicOffering的简称，即首次公开发行股票。在发行审核方面，由证监会发审委审核。此种方式下，原VIE结构下的外商独资企业或境内运营实体通过股权调整方式成为境内上市主体以满足我国《证券法》对于上市主体资格的合规要求，其中以暴风科技拆除VIE架构IPO登陆创业板最为典型。
2.IPO方式的优劣
IPO直接发行的优点在于实际操作的过程中比其他回归方式更简单，股权结构清晰、独立上市。缺点在于发行审核具有排队企业较多，审核时间长，审核标准严格且申办程序较为严格、复杂。此外，在公司治理方面，我国在监事会、独立董事、公司章程、表决方式等方面的法规与境外存在差异，可能面临双重监管。
3.IPO方式的适用
第一，在适用范围方面，绝大多数产业下的企业都适合通过直接发行的方式上市融资，但在合规要求上非常严格，不仅要求财务状况良好，还要求历史沿革没有违法，股权清晰等。第二，在审核时间方面，一般需要1-2年的时间，较为复杂的项目则需要更多时间。如果遇到证监会暂停审核发行，将会持续更长时间。第三，在风险方面，主要有审核风险及发行之后股票价格迅速下跌的风险，尤其遇上长期的熊市及经济下行时期。由于近期股市震荡剧烈而且监管层为了维持中国资本市场经济稳定，不定时地选择暂停IPO，因此这种方式并不适合急需IPO上市融资的企业，更适合成立运作时间较长、历史沿革明晰、具有雄厚资金实力、且并不急于在较短时间内回归A股的大型公司或未上市企业。
（二）借壳上市模式
1.借壳上市的操作路径
VIE企业回归A股市场运用最多的就是借壳上市的方式。拟上市的公司往往通过收购或者资产置换的方式取得上市公司的控股权，再通过增发股票的方式获得融资。借壳上市要重点