与直接境外上市相对应，间接境外上市是大家通常所说的境内公司海外“借壳上市”。通过借壳上市方式实现中国境内公司境外上市，境内公司与境外上市公司的联系是资产或业务的注入、控股。境外借壳上市包括两种模式，一是境外买壳上市；二是境外造壳上市。两种模式的本质都是将境内公司的资产注入壳公司，达到国内资产上市的目的。下面分别看一下境外买壳上市和境外造壳上市。
境外买壳：收购海外上市公司
境外买壳上市行为中有两个主体，一个是境内公司；另一个是海外上市公司。首先，境内公司需要找到合适的海外上市公司作为壳公司。然后，境内公司完成对海外上市壳公司的注资，获得其部分或全部股权，这样境内公司就实现了海外间接上市的目的。
以美国的反向收购上市（实质为买壳上市）为例，分为两个交易步骤。首先是买壳交易，拟上市公司的股东通过收购上市壳公司股份的形式，绝对或相对地控制一家已经上市的股份公司。其次是资产转让交易，拟上市公司将资产及营运注入上市壳公司，从而实现间接上市。
在反向收购上市交易中，上市壳公司向拟上市公司股东定向增发的股票数量远大于壳公司原来累计发行的股票数量。因此，表面上看是上市壳公司收购了拟上市公司，实际是拟上市公司因获得上市公司定向增发的控股数量的股票而控制了两家公司合并后的上市公司。
对买壳上市的公司来说，找到一个干干净净的适合公司的壳是成功上市的关键。壳公司的股票可能仍在交易，也可能停止了；公司业务可能正常运营，也可能停止了。
一般情况下，壳公司已经背上负债，资产非常少，或者已经没有什么价值。比如，厂房已经抵押、中介费用和设备租用费用负债等。因此，选择壳公司之前一定要仔细调查和考虑。理想的壳公司应该有以下4个特点：
第一，规模较小，股价较低。这样可以降低购买壳公司的成本，有利于收购成功。
第二，壳公司的股东人数在～人。股东如果在人以下，则公众股东太少，没有公开交易的必要；如果股东超过人，那么新公司需要与这些人联系并递交资料报告，无形中增加了成本。另外，股东太多会给收购制造更多的困难。当然还不应涉及任何法律诉讼，否则会带来麻烦。
第三，最好没有负债，如果有，一定要少。负债越多，收购成本就越高。另外，公司原股东因负债对公司的不满会因为新股东入驻而爆发出来。当然，壳公司不应当涉及任何法律诉讼案件，否则会给上市带来很多麻烦。
第四，壳公司的业务要与拟上市公司业务接近，结构越简单越好。
如果条件允许，借助专业人士寻找壳公司是最好的方法。一般来说，投资银行常常会有好的建议。
买壳上市有两个优点，一是合法规避了中国证监会对申请境外上市公司的烦琐审批程序；二是买壳上市对于公司财务披露的要求相对宽松，可以缩短实际上市的时间。
与此同时，买壳上市有两个不利之处，一是买壳成本高；二是风险比较大。因为对境外上市公司并不熟悉，在收购后发现买了垃圾股票，从而无法实现从市场融资目的，反而背上了债务包袱的代价是非常大的。
关于境外买壳上市，最具有争议的问题无疑是境外买壳或者直接上市如何选择。下面对这一问题进行回答。首先，你需要明确公司的现状、股东的目标、对向市场融资的急迫性和计划采用的融资模式。
如果你的公司是已经满足上市要求的公司，那么直接上市无疑是最好的选择。直接上市要求公司必须按照上市地区的监管法则和市场游戏规则，一些公司可能难以达到这一要求。比如，上市对公司的业绩有要求，一些公司的业绩可能处于长时间负增长状态而无法满足这一要求。此外，上市还需要选择正确的时机，市场气氛不好的时候很难成功上市。
另外，如果公司需要短期向市场大规模融资，直接上市的漫长等待很容易拖垮公司。因此，境外买壳成为公司直接上市之外的后备方案。买壳的成本非常高，但是有些优点是其他上市方式无法替代的。境外买壳可以在最短时间内控制一家上市公司，然后等待最佳融资时机，不需要将大把时间花费在上市准备上。
总体来说，境外买壳上市更适合股东的资金实力雄厚、可以先拿出一定资产再解决融资需求的公司。作为已经上市一段时间的壳公司，其股东基础可能比直接上市更广泛，股票更加活跃。关于境外买壳的成本，由低到高的排列是美国、新加坡、中国香港。公司应当根据自己的支付能力选择买壳地点。
境外造壳：海外注册中资控股公司
境外造壳上市是指境内公司在境外证券交易所所在地或其他允许的国家与地区开一家公司，境内公司以外商控股公司的名义将相应比例的权益及利润并入海外公司，以达到境外上市目的。境内企业在境外注册公司的地区一般包括中国香港、百慕大、开曼、库克、英属维尔京群岛等。
境外造壳上市不仅可以规避*策监控，实现上市的目的，还可以利用避税岛*策实现合理避税。下面是境外造壳上市的4个优势：
第一，与境外直接上市相比，所用时间更短。与企业直接在境外上市相比，造壳上市的实质是以境外未上市公司的名义在当地证券交易所申请挂牌上市。这样避免了境外直接上市过程中遇到的中国和境外上市地法律相互抵触的问题，有效节省了上市时间。因此，很多中国内地企业都是先在境外注册一家公司，然后利用该公司的名义申请挂牌上市的。
第二，与境外买壳上市相比，构造出的壳公司更满意。在境外购买壳公司是从现有上市公司中选择出最适合自己公司的那一个，而境外造壳上市则是直接在目的地设立壳公司，然后申请上市。相对来说，拟上市公司在造壳上市过程中能够充分发挥主动性，上市的成本和风险相对较小。
从获得壳资源的路径来说，造壳成本比收购上市公司的成本低；从业务协同性来说，拟上市公司在境外注册的壳公司可以在最大程度上保证与国内企业业务有关。除了利用壳公司申请上市以外，拟上市公司还可以利用壳公司拓展境外上市地的业务。
第三，股权转让、认股权证及公司管理等法律与国际接轨。由于壳公司是在百慕大、开曼、库克、英属维尔京群岛等英美法系地区成立，股权转让、认股权证及公司管理等方面的法律规定都与国际接轨，这对上市公司的发起人、股东以及管理层人员是非常有利的。国际投资者对这类公司的认识及接受程度更高。
第四，在中国香港、百慕大、开曼、库克、英属维尔京群岛等英美法系地区注册的公司没有发起人股限制，公司全部股份均可流通买卖，增强了上市公司资金流动性。
但是造壳上市也有两个不利之处：一是境内企业首先要拿出一笔资产到境外注册公司，很多企业难以做到；二是由于境外证券管理部门对公司的营业时间有要求，所以从境外注册公司到最终上市需要经过数年时间。
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